Alert prawny
Nowe zasady komunikacji spółek publicznych z inwestorami – czy polski rynek kapitałowy jest już gotowy?
Projektowane oraz oczekiwane w nadchodzących miesiącach zmiany legislacyjne doprowadzą do rewolucyjnych zmian w otoczeniu regulacyjnym spółek publicznych. Szczególne znaczenie będzie miało wejście w życie z dniem 3 lipca 2016 roku rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (?MAR?), które zastąpi obowiązujące przepisy ustawowe oraz wykonawcze regulujące obowiązki informacyjne spółek publicznych.
W konsekwencji, zniknie katalog informacji bieżących zawarty w rozporządzaniu Ministra Finansów i ustalona zostanie jednolita podstawa prawna przekazywania przez spółki publiczne informacji ad hoc, którą będzie uznanie informacji za poufną w rozumieniu MAR. To rozwiązanie, praktykowane na rozwiniętych rynkach kapitałowych, spowoduje konieczność ustalenia przez spółki publiczne nowych, indywidualnie przyjętych zasad komunikacji z akcjonariuszami i inwestorami. Zwiększy to inicjatywę spółek w prowadzeniu polityki informacyjnej, wpływając jednocześnie na rozszerzenie odpowiedzialności zarządów z tego tytułu. W tym zakresie MAR to także:
a. wprowadzenie regulacji dotyczących raportowania przez spółki publiczne o procesach wieloetapowych. Obecnie nie obowiązują przepisy w tym zakresie, a praktyka jest zróżnicowana;
b. drobne, choć nie kosmetyczne zmiany w zakresie raportowania transakcji osób zarządzających i nadzorujących, a także osób z nimi związanych. Na podstawie MAR zmianie ulegnie krąg podmiotów zobowiązanych do raportowania (np. nowa definicja osób związanych), a obowiązek raportowania zostanie nałożony także bezpośrednio na osoby związane. Osoby te zostaną zobowiązane do ujawniania publicznie danych osobowych (imienia i nazwiska). MAR rozszerza także zakres przedmiotowy notyfikacji, który będzie obejmował także transakcje na instrumentach pochodnych;
c. techniczne i szczegółowe regulacje w zakresie prowadzenia list insiderów, przewidujące, że na liście winień znaleźć się numer telefonu komórkowego i stacjonarnego insidera, także prywatny (MAR wprowadza możliwość monitorowania prowadzonych połączeń telefonicznych) czy też numeru PESEL, data urodzenia;
d. nowe zasady opóźniania podawania do publicznej wiadomości informacji poufnej, w tym szczegółowe regulacje techniczne w tym zakresie;
e. rażąco wysokie kary administracyjne oraz inne sankcje administracyjne. W wykonaniu przepisów MAR, projektowane przez polskiego ustawodawcę przepisy dotyczące sankcji administracyjnych przewidują możliwość nałożenia przez Komisję Nadzoru Finansowego kary pieniężnej za nadużycia na rynku finansowym (w tym za niewłaściwe wykonywanie obowiązków informacyjnych): (i) na spółkę publiczną – do wysokości 40.000.000 PLN albo 5% równowartości całkowitego rocznego (skonsolidowanego) przychodu, oraz (ii) na członka zarządu lub rady nadzorczej spółki publicznej ? w wysokości do 8.000.000 PLN.
Do 3 lipca 2016 roku powinny zostać także uchwalone krajowe przepisy implementujące do polskiego porządku prawnego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady nr 2014/57/UE z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie sankcji karnych za nadużycia na rynku (dyrektywa w sprawie nadużyć).
Ponadto, w grudniu 2015 roku do Sejmu trafił projekt zmiany ustawy o ofercie publicznej, który ma stanowić implementację zmian przepisów UE, rozszerzających obowiązki informacyjne związane z nabywaniem lub zbywaniem znacznych pakietów akcji o transakcje mające za przedmiot instrumenty finansowe uprawniające do nabycia akcji.
Chętnie udzielimy państwu szczegółowej porady prawnej w powyższym zakresie. W tym celu uprzejmie prosimy o kontakt z naszą Kancelarią.
