Ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (tzw. ustawa AML) nakłada szereg obowiązków na tzw. instytucje obowiązane – to m.in. banki, biura rachunkowe, pośrednicy nieruchomości, w ograniczonym zakresie również adwokaci, radcowie prawni, czy też notariusze i wiele innych podmiotów. Jej celem jest ochrona systemu finansowego przed wykorzystaniem go do prania pieniędzy, finansowania terroryzmu, a także – co jest nowością w planowanych zmianach – finansowania rozprzestrzeniania broni masowego rażenia.
Na jakim etapie są prace?
Projekt nowelizacji, oznaczony numerem UC75, został przygotowany przez Ministra Finansów w kwietniu 2025 roku i wpisany do wykazu prac legislacyjnych Rady Ministrów. Na dzień publikacji niniejszego artykułu projekt nie został jeszcze przyjęty przez Radę Ministrów ani skierowany do Sejmu – prace toczą się nadal na etapie rządowym.
Aktualnie obowiązująca ustawa pochodzi z 2018 roku. Trwające właśnie prace legislacyjne mają na celu jej istotną nowelizację, dostosowującą polskie prawo do regulacji unijnych – przede wszystkim do dyrektywy 2024/1640 oraz uzupełniającą wdrożenie rozporządzenia 2024/1624 (oba akty przyjęte w maju 2024 roku jako część tzw. unijnego pakietu AML).
Projekt nowelizacji ustawy o AML
Projekt przewiduje kilka istotnych obszarów zmian:
1. Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) – koniec pełnej jawności
To jedna z najbardziej odczuwalnych zmian dla przedsiębiorców i ich kontrahentów. Rejestr, który dotychczas był publicznie dostępny dla każdego, przestanie być w pełni jawny.
Zgodnie z założeniami projektu, dostęp do CRBR będzie przysługiwał wyłącznie organom władzy publicznej oraz instytucjom obowiązanym, tj. podmiotom zobowiązanym do stosowania środków bezpieczeństwa finansowego.
W odniesieniu do pozostałych podmiotów przewiduje się możliwość uzyskania dostępu wyłącznie po złożeniu wniosku oraz wykazaniu uzasadnionego interesu. Wniosek ten ma być składany elektronicznie, a organ prowadzący rejestr będzie miał 12 dni na udostępnienie danych bądź wydanie decyzji odmownej.
2. Rozszerzenie oceny ryzyka
Instytucje obowiązane będą musiały uwzględniać w swoich wewnętrznych ocenach ryzyka nowe kategorie usług i produktów, w tym związane z nowymi technologiami. Obowiązek ten ma być lepiej dostosowany do dynamicznie zmieniającego się środowiska biznesowego.
3. Nowe zasady przy braku możliwości zastosowania środków bezpieczeństwa finansowego
Zmienione przepisy precyzują również, jakie działania powinna podjąć instytucja obowiązana, gdy nie jest w stanie zastosować wymaganych środków bezpieczeństwa finansowego (np. gdy nie może zweryfikować tożsamości klienta) oraz przewiduje obowiązek dokumentowania braku możliwości zastosowania takich środków.
4. Nowe obowiązki sprawozdawcze do GIIF
Projekt zakłada doprecyzowanie zasad zgłaszania do Generalnego Inspektora Informacji Finansowej (GIIF) formularza identyfikującego instytucję obowiązaną.
W obecnym kształcie instytucja taka powinna przekazać GIIF formularz identyfikujący instytucję obowiązaną przy okazji realizacji po raz pierwszy obowiązków raportowych o transakcjach podejrzanych, natomiast po nowelizacji obowiązek przekazania formularza identyfikującego przez instytucję obowiązaną zostanie powiązany z faktycznym rozpoczęciem działalności przez taką instytucję.
Prawo unijne nie czeka
Krajowe prace legislacyjne toczą się wolniej niż unijny harmonogram. Termin na wdrożenie części zmian dotyczących rejestru beneficjentów minął już 10 lipca 2025 roku. Polska jest więc pod presją czasu, a przedsiębiorcy powinni śledzić postęp prac.
Co jednak istotniejsze – niezależnie od postępów polskiej legislatywy, 10 lipca 2027 roku wejdzie w życie unijne rozporządzenie AML 2024/1624 (oznaczone jako AMLR, czyli Anti-Money Laundering Regulation), które będzie stosowane bezpośrednio we wszystkich państwach członkowskich, bez potrzeby dodatkowej krajowej implementacji.
W tym zakresie już teraz warto zwrócić uwagę na kilka kluczowych zmian, które dotkną polskich przedsiębiorców niezależnie od tempa krajowych prac legislacyjnych.
1. Nowy unijny urząd nadzoru – AMLA
Anti-Money Laundering Authority (AMLA), nowo utworzony unijny organ odpowiedzialny za przeciwdziałanie praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, zmierza do osiągnięcia pełnej gotowości operacyjnej w 2028 r. Instytucja z siedzibą we Frankfurcie będzie pierwszym organem na poziomie ogólnoeuropejskim, wyposażonym w kompetencje do prowadzenia scentralizowanego nadzoru AML w skali całej Wspólnoty.
AMLA obejmie bezpośrednim nadzorem największe i najbardziej ryzykowne instytucje finansowe w UE, w tym podmioty działające na rynku kryptowalut.
2. Weryfikacja kontrahentów już nie tylko raz
Weryfikacja KYC/KYB (Know Your Business – odpowiednik KYC tj. Know Your Client, stosowany wobec przedsiębiorców, a nie osób fizycznych) przestanie być jednorazową procedurą przeprowadzaną na początku współpracy. Nowe przepisy wymagają jej regularnego powtarzania w całym okresie trwania relacji biznesowej.
3. Niższy próg transakcji wymagającej weryfikacji
Obowiązek przeprowadzenia pełnej weryfikacji klienta (CDD) przy transakcjach okazjonalnych (czyli poza stałą umową) będzie dotyczył transakcji od 10 000 euro. Uważać muszą jednak branże wysokiego ryzyka: dla transakcji gotówkowych próg spada do 3 000 euro, a dla sektora kryptoaktywów – do zaledwie 1 000 euro.
Co istotne, weryfikacja powinna być co do zasady zakończona przed nawiązaniem stosunków gospodarczych lub realizacją transakcji. Rozporządzenie dopuszcza wyjątek dla instytucji kredytowych i finansowych – mogą one zbierać niezbędne informacje w trakcie nawiązywania relacji z klientem, jednak żadna transakcja nie może zostać zrealizowana, dopóki proces weryfikacji nie zostanie pomyślnie zakończony.
4. Głębsza analiza struktury właścicielskiej kontrahentów
Próg udziału w spółce, przy którym dana osoba jest uznawana za beneficjenta rzeczywistego, co do zasady pozostaje na poziomie 25%. Rozporządzenie przewiduje jednak mechanizm jego obniżenia – Komisja Europejska będzie uprawniona do wskazania, w drodze aktów delegowanych, kategorii podmiotów korporacyjnych, wobec których zastosowanie znajdzie niższy próg, zasadniczo wynoszący 15% (choć Komisja może go ustalić na poziomie między 15% a 25%, jeśli ocena ryzyka to uzasadnia). Konkretne kategorie zostaną określone na podstawie unijnych i krajowych ocen ryzyka, z uwzględnieniem analiz AMLA i Europolu.
Ponadto wymagana będzie głębsza analiza całego łańcucha właścicielskiego kontrahenta – rozporządzenie wprowadza szczegółowe zasady ustalania własności pośredniej, w tym obowiązek mnożenia udziałów na kolejnych poziomach struktury właścicielskiej.
5. Nowe kategorie podmiotów zobowiązanych
Rozporządzenie AMLR znacząco rozszerza krąg podmiotów, które będą musiały stosować procedury AML. Obok dotychczasowych instytucji (banki, ubezpieczyciele, prawnicy, notariusze) dołączą do niego:
- dostawcy usług kryptoaktywów,
- platformy crowdfundingowe (zarówno licencjonowane, jak i działające poza unijnym systemem zezwoleń),
- osoby prowadzące handel metalami i kamieniami szlachetnymi oraz towarami o wysokiej wartości – w ramach zwykłej lub podstawowej działalności zawodowej (m.in. zegarki, biżuteria, pojazdy premium),
- domy aukcyjne, galerie sztuki i niezależni marszandzi – w transakcjach o wartości co najmniej 10 000 euro,
- pośrednicy w obrocie nieruchomościami – również w transakcjach najmu, gdy miesięczny czynsz wynosi co najmniej 10 000 euro,
- operatorzy migracji inwestycyjnej, czyli podmioty obsługujące tzw. programy golden visa – programy przyznające prawo pobytu w zamian za inwestycje,
- pośrednicy kredytowi w zakresie kredytów hipotecznych i konsumenckich – jeżeli w związku ze swoją działalnością przechowują środki pieniężne klienta,
- niektóre wolne zawody, które dotychczas były objęte przepisami AML jedynie w ograniczonym zakresie.
Od 10 lipca 2029 r., a więc dwa lata później niż pozostałe podmioty – obowiązki AML obejmą dodatkowo:
- agentów piłkarskich,
- zawodowe kluby piłkarskie – w zakresie transakcji z inwestorami, sponsorami, agentami piłkarskimi oraz transakcji transferowych.
Dla wielu z tych podmiotów oznacza to budowanie procesów compliance praktycznie od zera.
W ramach specjalizacji compliance[Red2.1] oferujemy kompleksowe wsparcie przedsiębiorców w celu zminimalizowania ryzyka wynikającego z braku zgodności działalności z prawem, w tym regulacjami w zakresie AML oraz innymi obowiązującymi przepisami.
W razie pytań lub wątpliwości zachęcamy do bezpośredniego kontaktu z radcą prawnym Janem Hasikiem.
Autorzy: radca prawny Jan Hasik, adwokat Grzegorz Półtorak
