Wyzbycie się nieruchomości obciążonej hipoteką a pokrzywdzenie wierzycieli – Uchwała składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z 19 marca 2025 r.

Czy dłużnik może sprzedać nieruchomość obciążoną hipotekami o wartości przewyższającej jej wartość bez ryzyka skargi pauliańskiej? Do tej pory orzecznictwo sądów nie było w tym zakresie jednolite. Uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 19 marca 2025 r. w sprawie o sygn. akt III CZP 9/24 przynosi rozstrzygnięcie, które rozwiewa wątpliwości i może mieć istotne konsekwencje dla dłużników i wierzycieli.

Skarga pauliańska jako narzędzie ochrony wierzycieli

Skarga pauliańska (art. 527 Kodeksu cywilnego) to kluczowy instrument pozwalający wierzycielom unieważnić czynności prawne dłużnika, które prowadzą do ich pokrzywdzenia. Jeśli dłużnik wyzbywa się majątku w sposób, który utrudnia zaspokojenie wierzyciela, sąd może uznać taką czynność za bezskuteczną.

Zgodnie z art. 527 § 1 i 2 Kodeksu cywilnego, gdy wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową, każdy z wierzycieli może żądać uznania tej czynności za bezskuteczną w stosunku do niego, jeżeli dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, a osoba trzecia o tym wiedziała lub przy zachowaniu należytej staranności mogła się dowiedzieć. Czynność prawna dłużnika jest dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli, jeżeli wskutek tej czynności dłużnik stał się niewypłacalny albo stał się niewypłacalny w wyższym stopniu, niż był przed dokonaniem czynności.

Sprawa, która trafiła do Sądu Najwyższego

W 2013 r. dłużniczka zawarła ze swoim synem umowę darowizny nieruchomości gruntowej. W chwili dokonania darowizny nieruchomość była obciążana hipotekami na rzecz banku do łącznej kwoty 840.000 zł. Motywem dokonania darowizny przez dłużniczkę był jej stan majątkowy, który uniemożliwiał spłatę zobowiązań na rzecz banku. Syn w czasie dokonania darowizny zobowiązał się wobec dłużniczki, że po przeniesieniu własności nieruchomości będzie spłacał zobowiązanie wobec banku, którego wierzytelności zostały zabezpieczone hipotekami na ww. nieruchomości. Syn spłacał zobowiązania na rzecz banku do około 2018 r., potem tego zaprzestał.

Zbycie nieruchomości uniemożliwiło wierzycielom osobistym dłużniczki zaspokojenie ich roszczeń. Postępowanie egzekucyjne zostało umorzone z uwagi na bezskuteczność egzekucji.

Syn dłużniczki będący pozwanym w sprawie konsekwentnie argumentował, że zbycia przez jego matkę nieruchomości obciążonej hipotekami, których wartość przewyższa wartość zbytej nieruchomości, nie można uznać za czynność dokonaną z pokrzywdzeniem wierzycieli, bo w istocie czynność ta sytuację wierzycieli polepszała, pomniejszając stan pasywów po stronie dłużniczki.

Stanowiska tego nie podzielił rozstrzygający sprawę Sąd Okręgowy, który  nie zgodził się z także z poglądami wypływającymi z orzeczeń Sądu Najwyższego z dni 31 stycznia 2007 r., II CSK 384/06, oraz 28 czerwca 2007 r., II CSKP 1034/22 4 sygn. akt IV CSK 115/07, wskazującymi na brak przesłanki pokrzywdzenia wierzyciela w postępowaniach tego typu w sytuacji, gdy nieruchomość będąca przedmiotem skargi pauliańskiej obciążona jest sumą hipotek przewyższającą wartość samej nieruchomości, a zatem egzekucja prowadzona z takiej nieruchomości nie przyniosłaby zaspokojenia wierzyciela.

Skargę kasacyjną od tego wyroku Sądu Apelacyjnego złożył pozwany syn dłużniczki.

Wątpliwości Sądu Najwyższego

Rozpatrujący sprawę skład trzech sędziów Sądu Najwyższego, uznał że, w związku z licznymi wątpliwościami na tle wykładni przepisów regulujących skargę pauliańską i narastającymi rozbieżnościami w orzecznictwie, w tym Sądu Najwyższego, na tle rozpoznawanej sprawy, pojawiło się zagadnienie prawne budzące poważne wątpliwości, wymagające rozstrzygnięcia Sądu Najwyższego w poszerzonym składzie i przedstawił składowi siedmiu sędziów pytanie prawne:

Czy zakres obciążenia nieruchomości hipoteką dla ustalenia czy zachodzi przesłanka pokrzywdzenia wierzyciela osobistego dotychczasowego właściciela tej nieruchomości należy oceniać poprzez pryzmat hipotetycznie możliwej do uzyskania wartości nieruchomości w postępowaniu egzekucyjnym, czy też na podstawie realnej wartości rynkowej nieruchomości, przy założeniu, że oceny, czy czynność prawna dokonana została z pokrzywdzeniem wierzyciela oraz stanu niewypłacalności dłużnika dokonywać należy, nie tylko według stanu w chwili wystąpienia przez wierzyciela ze skargą pauliańską, ale również w świetle sytuacji istniejącej w dacie wyrokowania w tym przedmiocie?

W ocenie składu orzekającego zakres obciążenia nieruchomości hipoteką dla ustalenia, czy zachodzi przesłanka pokrzywdzenia wierzyciela osobistego dotychczasowego właściciela tej nieruchomości należy oceniać poprzez pryzmat hipotetycznie możliwej do uzyskania wartości nieruchomości w postępowaniu egzekucyjnym. Okoliczność bowiem, że majątek dłużnika nie pozwala, w danym momencie na zaspokojenie wierzyciela nie pozbawia wierzycieli uzyskania ochrony wynikającej z przepisów o skardze pauliańskiej. Niewypłacalność w wyższym stopniu nie pozbawia wierzyciela uzyskania ochrony tylko dlatego, że jeszcze przed dokonaniem czynności, i tak już majątek dłużnika nie pozwalał na zaspokojenie wierzyciela. Tym samym, czynność dokonania z pokrzywdzeniem to nie tylko taka czynność, która doprowadziła do niewypłacalności. Czynność dokonania z pokrzywdzeniem to także taka czynności, której skutkiem była niewypłacalność w wyższym stopniu.

Uchwała Sądu Najwyższego

Sąd Najwyższy w składzie 7 sędziów, 19 marca 2025 r. podjął uchwałę, zgodnie z którą:

1. Jeżeli dłużnik wyzbył się nieruchomości obciążonej hipoteką, pokrzywdzenie wierzycieli zachodzi, gdy czynność ta doprowadziła do powstania lub do zwiększenia nadwyżki pasywów nad aktywami dłużnika. Oceniając zasadność skargi pauliańskiej, sąd nie bada możliwości zaspokojenia się wierzyciela ze zbywanej nieruchomości (art. 527 § 2 k.c.).

2. Ocena, czy czynność doprowadziła do pokrzywdzenia wierzycieli, jest dokonywana na chwilę zamknięcia rozprawy (art. 316 § 1 k.p.c.).

Uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 19 marca 2025 r. stanowi ważne rozstrzygnięcie w zakresie ochrony wierzycieli. Potwierdza, że dłużnicy nie mogą unikać odpowiedzialności poprzez zbywanie majątku, nawet jeśli jest on obciążony hipoteką. W praktyce oznacza to większą skuteczność skargi pauliańskiej i większe ryzyko dla nieuczciwych dłużników próbujących ukryć swój majątek przed wierzycielami.

Co to oznacza dla biznesu?

Uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 19 marca 2025 r. ma istotne konsekwencje zarówno dla dłużników, jak i wierzycieli. Dłużnicy powinni być świadomi, że zbycie nieruchomości obciążonej  hipotecznie nie chroni ich przed skargą pauliańską. Nawet jeśli wartość hipotek przewyższa wartość nieruchomości, jej zbycie może zostać uznane za działanie z pokrzywdzeniem wierzycieli, jeśli skutkuje pogłębieniem niewypłacalności dłużnika.

Dla wierzycieli uchwała oznacza wzmocnienie ochrony przed nieuczciwymi dłużnikami. Sądy, rozpatrując skargi pauliańskie, będą oceniać rzeczywisty wpływ zbycia nieruchomości na sytuację finansową dłużnika, a nie tylko możliwość egzekucji z tej konkretnej nieruchomości. W efekcie wierzyciele zyskują większe szanse na skuteczne unieważnienie czynności prawnych dłużników zmierzających do uszczuplenia majątku.

autor: adwokat Łukasz Rytel